证券代码：870889 证券简称：鲁班艺术 主办券商：开源证券
鲁班艺术集团股份有限公司
出售资产暨关联交易的公告
(资料图片)
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
根据公司发展规划，鲁班艺术集团股份有限公司（以下简称“鲁班艺术”）拟将持有的厦门极坐标设计事务有限公司（以下简称“极坐标”）90%的股权以2,630,024.74元的价格转让给游涛。本次股权转让后，公司将不再持有极坐标的股权。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定，公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （1）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；
（2）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条：“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。
除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”
根据公司2021年度经审计的财务报表，截至2021年12月31日，公司合并的总资产为人民币236,390,740.94元，归属挂牌公司净资产为人民币64,086,438.51元。
截至2022年12月31日，厦门极坐标设计事务有限公司的资产总额为人民币11,678,800.19元，净资产额为人民币2,922,249.71元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例为4.94%；占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例为4.56%。
公司在最近 12个月内出售了所持鲁班装饰（厦门）有限公司 60%的股权、漳州盛毅博建筑劳务有限公司100%股权。最近12个月出售股权的子公司资产总额累计34,885,256.52元，资产净额累计8,106,370.05元，所出售的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例为14.76%，所出售的资产净额的比例为 12.65%。综上，本次交易事项未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》关于重大资产重组标准的规定，不构成重大资产重组。[page]
（三）是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况
2023年3月13日，公司第三届董事会第三次会议以赞成5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司拟出售极坐标90%股权的议案》，此议案涉及关联交易事项。
根据《公司章程》及相关规定，此议案无需提交公司股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
1、 自然人
姓名：游涛
住所：福建省厦门市思明区湖滨一里91号
关联关系：游涛系鲁班艺术集团股份有限公司股东，持股 7.94%
信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：厦门极坐标设计事务有限公司
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他 3、交易标的所在地：厦门市思明区连岳路189号6#楼第三层A单元
4、交易标的其他情况
极坐标成立于1999年6月30日，极坐标注册资本为300万元，均已实缴，目前为公司控股子公司，公司对其持股90%，游涛对其持股10%。
（二）交易标的资产权属情况
本次交易标的权属清晰，交易标的不存在抵押，质押及其他限制转让的情形。
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。
（三）出售股权导致挂牌公司合并报表范围变更
本次交易完成后，公司持有极坐标的股权为 0%，因此极坐标不再纳入公司的合并报表范围。本次交易不会对公司正常经营和未来发展造成重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、定价情况
（一）交易标的财务信息及审计评估情况
本次交易定价以2022年12月31日为基准，厦门极坐标建筑事务有限公司资产账面价值11,678,800.19元，负债账面价值8,756,550.48元，净资产账面价值为2,922,249.71元。
本次交易系公司将极坐标90%股权转让给游涛，交易价格按照每股净资产乘以公司持股比例90%计算，交易对价为 2,630,024.74元。
（二）定价依据
本次交易对价系参照审计后目标公司净资产价值作为交易对价，双方协商确定。本次交易公平、定价合理公允，不存在对公司生产经营产生重大不利影响的情形，不存在侵害公司、中小股东以及公司债权人利益的情况。
（三）交易定价的公允性 [page]
本次交易的定价以截至 2022年 12月 31日标的公司审计报告为参考依据，经双方协商确定，故交易定价合理。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
公司拟将持有的极坐标90%的股权以现金形式出售给游涛。经交易双方友好协商，公司以共计2,630,024.74元的价格转让以上股权。
（二）交易协议的其他情况
无
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次出售资产是对公司业务板块的重新规划，有利于提升公司的综合竞争实力和持续发展能力，对公司未来发展无不利影响。
（二）本次交易存在的风险
本次出售子公司股权不存在风险。
（三）本次交易对公司经营及财务的影响
本次出售子公司股权未对公司财务状况或者经营活动造成重大影响。
七、备查文件目录
《鲁班艺术集团股份有限公司第三届董事会第三次会议决议》
鲁班艺术集团股份有限公司
董事会
2023年 3月 16日
